如前所述,Crypto Bots作為一種真正在實現用戶需求的自動化生產力工具,其具有極為廣闊的發展前景和空間,以Unibot為代表的交易類Crypto Bots為例,其主要存在以下幾個顯著的法律風險及紅線。
(一)洗錢罪/幫信罪風險
為用戶提供隱私交易服務是大多數交易類Crypto Bots的一項基礎核心功能,颯姐團隊已經在之前的文章中為大家詳細講述過何為隱私交易、隱私交易與洗錢罪之間天然且無法分割的聯繫,以及世界各國的監管機關目前對隱私交易工具採取的嚴管、嚴打措施(見《肖颯團隊 | 幣圈又一創始人被捕,犯了哪條“原罪”? 》)。
如今,颯姐團隊私以為,交易類Crypto Bots中的隱私交易工具頗有一些“頂風作浪”的味道,特別是在當下隱私交易老大哥Tornado Cash上了美國製裁黑名單,且其創始人已經被捕,麵臨嚴重刑事犯罪指控的當下,繼續為用戶提供隱私交易服務是一個非常不明智的行為。
在中國,除非Bots可以通過技術手段保證交易主體僅能通過該工具保障交易安全和個人隱私,否則該隱私交易工具極易被利用為洗錢犯罪的工具。一旦出現該種情況,交易類Crypto Bots的技術開發者、服務提供商均有可能以共犯的形式涉嫌洗錢罪或幫助信息網絡犯罪活動罪。
(二)組織領導傳銷活動罪風險
如果國內Web3 builder們完全復刻Unibot項目的運營方式,那麼其就產生了嚴重的刑事犯罪風險,這主要是因為Unibot項目的代幣經濟模型本身在中國法項下存在嚴重的合規問題。如前所述,普通非持幣用戶使用Unibot的服務有著高昂的交易成本,但如果用戶此時持有Unibot所發售的代幣,那麼就會以獲得“分紅”的方式變相降低交易成本。
此外,Unibot還設計了一項特殊的“拉新”收益機製,並以此快速增加了自己的市場佔有率,勝過了Maestro。具體而言,Unibot鼓勵用戶以“拉人頭”的方式獲取動態收益,Unibot除了會發放拉新獎勵外,還允許用戶獲取新用戶交易過程中產生的傭金分成,這是一種典型的“複利式”動態收益。
我國《刑法》第二百二十四條之一【組織、領導傳銷活動罪】已經明確:組織、領導傳銷活動罪指的是“組織、領導以推銷商品、提供服務等經營活動為名,要求參加者以繳納費用或者購買商品、服務等方式獲得加入資格,並按照一定順序組成層級,直接或者間接以發展人員的數量作為計酬或者返利依據,引誘、脅迫參加者繼續發展他人參加,騙取財物,擾亂經濟社會秩序的傳銷活動的”行為。
Unibot項目所採取的運營方式,固然在短時間內增加了市場佔有率、擴大了產品知名度,但這種“拉人頭”提供動態復利收益的方式極易被監管機關和司法機關認定為“直接或者間接以發展人員的數量作為計酬或者返利依據”,並且這種拉新模式很容易就能突破3層以上的層級,在中國法項下極易產生組織、領導傳銷活動罪的風險。颯姐團隊提示,如在中國運營類似項目,萬萬不可考慮將此種“成功經驗”進行複刻。
(三)非法經營罪風險
非法經營罪是交易類Crypto Bots在我國運營、展業的主要紅線之一,其體現在兩個方麵:(1)違規發幣(ICO);(2)未經國家有關主管部門批準非法從事資金支付結算業務。
對於違規發幣(ICO)的風險,幣圈老友們應該是非常熟悉了。 2017年的《關於防範代幣發行融資風險的公告》(即“9.4公告”)和2021年的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》(即“9.24通知”)已經很明確:禁止在中國大陸地區違規發幣,相關虛擬貨幣業務屬非法金融活動。
而交易類Crypto Bots雖然是一種自動化交易工具,但其在中國法項下並不屬於“技術中立”的豁免範疇,因此,如果交易類Crypto Bots未經國家有關主管部門批準非法從事資金支付結算業務,那麼很可能涉嫌非法經營罪。在實踐中,支付牌照是非常難以取得的,考慮與持牌第三方支付機構合作可能是交易類Crypto Bots在中國展業的一個出路。但是,颯姐團隊提示,老友們切勿考慮發幣或變相發幣事宜,建議在做好合規建設的前提下考慮發行積分代替。